鄢本恕，四川营山人；廖惠，邻水县人。明孝宗弘治年间，水旱灾荒严重，鄢、廖相邀离开家乡，流徙大宁盐场充当灶夫。

    正德元年(1506)，盐官搜刮盐课，严刑拷打缴不起银两的灶夫，激起盐工们的愤怒。鄢、廖暗中活动，密谋举义。正德三年，湖广生员崔蓬头、施州卫军人张瑞、王虎等起义群众80余人抵达大宁，鄢、廖遂率灶夫千余人起义。次年，与崔等联合攻打大宁县城。在攻城战斗中，崔蓬头被俘遭杀。鄢、廖率义军转移至湖广郧阳五溪镇。适营山人蓝廷瑞参加义军，倡众同走汉中，沿途参加义军的饥民众至l0万。义军正式组织起来，蓝廷瑞被推为主，称顺天王；鄢本恕称刮地王；廖惠称扫地王。下设48总管，18总旗，打着“贫王天子”的旗号，沿汉水东下，到郧阳一带开展活动。

    正德五年（1510）正月，明武宗诏令刑部尚书洪钟兼左都御史，总督川、陕、湖广、河南4省军务，镇压鄢、蓝义军。2月，鄢谋据汉中，取郧阳，由荆襄东下；蓝、廖自郧阳攻入夔州、重庆、保宁诸府境内。九月，蓝、廖、鄢于红口会合，越汉中三十六盘至大巴山，又入陕西西乡县山中。

    正德六年(1511)正月，鄢、蓝挥军入川，攻克大宁县城。随又陷通江，袭巴州，破营山，占盐亭，克梓潼、绵竹，至略阳、西乡、沔县。六月，义军在陕西石泉熨斗坝被重重包围。湖广永顺军彭世麟乘势诈抚蓝。六月十六日，鄢、蓝赴彭所约“宴会”，中伏遭擒，随被杀害于东乡。

    廖惠在营中闻变，率义军奋力突围北走。正德八年(1513)初，率义军3000余人，驰骋于陕南和川东北一带。但义军势衰，已成强弩之末，不久亦被官军镇压下去。廖惠于当年四月战死剑州青林口。

鄢、廖起义失败，但明王朝腐朽统治受到起义军的沉重打击。明王朝为了摆脱统治危机，在鄢、廖起义的第二年，即下令减轻大宁盐场灶夫的负担，“止令办纳原课”。其后在四川全省范围内减轻盐课。